Electroargeş SA - Convocare A.G.E.A. şi A.G.O.A., 31.01.2022

Electroargeş SA aduce la cunoştinţa acţionarilor şi potenţialilor investitori că în şedinţa Consiliului de Administraţie din 29.12.2021 s-a decis convocarea, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, a:

I. Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru data de 31.01.2022, ora 09.00;

II. Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor pentru data de 31.01.2022, ora 09.30.

Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale extraordinare şi ordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 17.01.2022, care este dată de referinţă.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condiţiile legale de cvorum, Adunarea Generală Extraordinară se reconvoacă pentru data de 01.02.2022, ora 09.00, iar Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 01.02.2022, ora 09.30, la sediul societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, judeţul Argeş.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACŢIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:

1. Aprobarea completării obiectelor secundare de activitate ale Electroargeş SA, cu următoarele activităţi, respectiv completarea listei de obiecte secundare de activitate de la art. 6 din Actul constitutiv astfel:

Art. 6. (…)
Activităţi secundare:
(…)
2016 – Fabricarea materialelor plastice în forme primare;
2229 – Fabricarea altor produse din material plastic;
2550 – Fabricarea produselor metalice obţinute din deformarea plastică;
2562 – Operaţiuni de mecanică generală;
2573 – Fabricarea uneltelor;
2824 – Fabricarea maşinilor-unelte portabile acţionate electric;
2932 – Fabricarea altor piese şi accesorii pentru autovehicule şi pentru motoare de autovehicule;
3240 – Fabricarea jocurilor şi jucăriilor;
3250 – Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente medicale şi stomatologice;
4677 – Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor.

2. Aprobarea prelungirii liniei de credit în sumă maximă de 18.000.000 lei, contractată de la Raiffeisen Bank SA.

3. Aprobarea ca, în vederea garantării prelungirii facilităţii de credit în sumă maximă de 18.000.000 lei, să se constituie următoarele garanţii:

a) ipotecă mobiliară asupra conturilor (curente şi/sau alte conturi) societăţii deschise la Raiffeisen Bank SA;
b) ipotecă mobiliară asupra stocului de materie primă, semifabricate şi produse finite;
c) ipotecă mobiliară asupra universalităţii creanţelor;
d) ipotecă imobiliară asupra imobilelor situate în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, proprietatea Electroargeş SA, după cum urmează:

teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.555 mp şi construcţia edificată pe acesta C1, având nr. cadastal 81264, intabulat în Cartea Funciară nr. 81264 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.152 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2 şi C3, având nr. cadastal 81267, intabulat în Cartea Funciară nr. 81267 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 4.992 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, având nr. cadastal 81265, intabulat în Cartea Funciară nr. 81265 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.411 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C3, având nr. cadastal 81268, intabulat în Cartea Funciară nr. 81268 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 366 mp şi construcţia edificată pe acesta C1, având nr. cadastal 81266, intabulat în Cartea Funciară nr. 81266 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 3.490 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, având nr. cadastal 81269, intabulat în Cartea Funciară nr. 81269 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 8.666 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C3, având nr. cadastal 81272, intabulat în Cartea Funciară nr. 81272 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 741 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1 şi C3, având nr. cadastal 81270, intabulat în Cartea Funciară nr. 81270 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 3.687 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, având nr. cadastal 81273, intabulat în Cartea Funciară nr. 81273 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 39.433 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C4, C9, C11, C12, C21, C23, C24, C28, C29, C30, C31, C33 având nr. cadastal 81271, intabulat în Cartea Funciară nr. 81271 a loc. Curtea de Argeş.

4. Aprobarea ca până la data stingerii tuturor obligaţiilor asumate de societate faţă de bancă, prin contractele de facilitate de credit, societatea să se oblige să respecte clauzele contractuale.

5. Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Consilierului Economic şi/sau a Managerului Financiar, să semneze, în numele şi pe seama societăţii, contractul de facilitate de credit, contractul de ipotecă imobiliară, contractul de ipotecă mobiliară asupra conturilor, contractul de cesiune de creanţe, contractele de ipotecă mobiliară accesorii facilităţilor de credit, acte adiţionale de prelungirea facilităţii, precum şi orice alte înscrisuri/declaraţii necesare pentru ca aceste documente să angajeze în mod valabil societatea în aceste operaţiuni.

6. Împuternicirea Consilierului Economic şi/sau a Managerului Financiar să semneze, în numele şi pe seama societăţii, orice document în legătură cu utilizarea facilităţii acordate de Raiffeisen Bank SA.

7. Aprobarea schimbării sediului social al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, de la adresa actuală din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România, la noua adresă din strada Horaţiu, nr. 8-10, sector 1, Bucureşti, România şi înfiinţarea unui sediu secundar al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, la adresa din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România.

7.1. În situaţia aprobării punctului 7 de pe ordinea de zi, se solicită aprobarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii, în sensul menţionării la art. 3 din actul constitutiv a noului sediu social. În acest sens se propune modificarea art. 3 din actul constitutiv al societăţii, articolul urmând a avea următoarea formă:

FORMA ACTUALĂ

Sediul societăţii este în România, municipiul Curtea de Argeş, Str. Albeşti, Nr. 12, Jud. Argeş. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe tehnice (service) şi comerciale, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu respectarea reglementărilor legale.

FORMA MODIFICATĂ

Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Sector 1, Str. Horaţiu, Nr. 8-10. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii.

8. Aprobarea prelungirii punctului de lucru al Societăţii la adresa din strada Aleea Alexandru, nr. 7A, sector 1, Bucureşti, România, pentru o perioadă de 4 ani.

9. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al Electroargeş SA conform propunerilor în acest sens ale Consiliului de Administraţie.

9.1. Se propune modificarea în următoarea formă a prevederilor art. 8 alin. (1):

FORMA ACTUALĂ

Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor şi în condiţiile legii. Propunerea de reducere a capitalului social va fi comunicată de către Consiliul de Administraţie al societăţii auditorului financiar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii Adunării Generale a Acţionarilor. Auditorul financiar va face referiri asupra cauzelor şi a condiţiilor reducerii, precum şi a procedurii ce va fi utilizată pentru efectuarea ei.

FORMA MODIFICATĂ

Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, în condiţiile legii. Propunerea de reducere a capitalului social va fi comunicată de către Consiliul de Administraţie al societăţii auditorului financiar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. Auditorul financiar va face referiri asupra cauzelor şi a condiţiilor reducerii, precum şi a procedurii ce va fi utilizată pentru efectuarea ei.

9.2. Se propune modificarea în următoarea formă a prevederilor art. 9 litera c):

FORMA ACTUALĂ

c) Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor poate hotărî tranzacţionarea drepturilor de preferinţă în condiţiile legii şi a regulamentelor CNVM şi BVB.

FORMA MODIFICATĂ

c) Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor poate hotărî tranzacţionarea drepturilor de preferinţă în condiţiile legii şi a regulamentelor ASF şi BVB.

9.3. Se propune modificarea în următoarea formă a prevederilor art. 12:

FORMA ACTUALĂ

Acţiunile emise de societate sunt nominative în forma materializată şi sunt gestionate prin înscriere în cont de către DEPOZITARUL CENTRAL SA, care ţine evidenţa acestora.

Fiecare acţiune plătită confera dreptul acţionarilor, aflaţi în registrul acţionarilor la data de referinţă stabilită conform legii, furnizat de

Depozitarul Central SA, la vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, inclusiv pentru a alege organele de conducere şi de a hotărî privind modul de distribuire a profitului net şi dividendelor în Adunările Generale ale Acţionarilor anuale de bilanţ.

Acţionarii au dreptul de acces pentru informare la toate rapoartele şi datele financiare prevăzute de Legea 31/1990R, Legea 297/2004 şi regulamentele CNVM, care sunt publicate pe site-ul Societăţii www.electroarges.ro, în capitolul „Comunicate elgs” şi pe site-ul BVB, după cum urmează:

a) Rezultate financiare trimestriale, semestriale şi anuale publicate conform prevederilor Regulamentului CNVM 1/2006;
b) Bugetul de venituri şi cheltuieli aprobat în A.G.A.;
c) Rapoartele curente, trimestriale, semestriale şi anuale către BVB şi CNVM;
d) Hotărârile Adunărilor Generale Ordinare şi Extraordinare.

Acţionarii pot primi la cerere, pe cheltuiala lor, copii (xerox) de pe documentele de mai sus sau alte documente prevăzute de lege.

Deţinerea de acţiuni implică adeziunea de drept la Actul Constitutiv al Societăţii.

Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altei persoane.

Patrimoniul societăţii nu poate fi grevat de datorii sau obligaţii ale acţionarilor. Poate fi urmărit numai pentru beneficiul ce i se cuvine acţionarului sau a cotei părţi cuvenite acestuia la lichidarea societăţii, efectuată în condiţiile prezentului act constitutiv şi legilor în vigoare.

În cazul decesului unui acţionar, drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni revin moştenitorilor, în baza certificatului de moştenitor/succesiune înregistrat la Depozitarul Central SA.

FORMA MODIFICATĂ

Acţiunile emise de societate sunt nominative în forma materializată şi sunt gestionate prin înscriere în cont de către DEPOZITARUL CENTRAL SA, care ţine evidenţa acestora.

Fiecare acţiune plătită conferă dreptul acţionarilor, aflaţi în registrul acţionarilor la data de referinţă stabilită conform legii, furnizat de Depozitarul Central SA, la vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, inclusiv pentru a alege organele de conducere şi de a hotărî privind modul de distribuire a profitului net şi dividendelor în Adunările Generale ale Acţionarilor.

9.4. Se propune abrogarea alin. (2) şi alin. (5) punctele 14.1, 14.5, 14.7, 14.8 si 14.9 din art. 14 şi modificarea alin. (4) al art. 14, si art. 14.2:

FORMA ACTUALĂ

(2) La Adunarea Generală a Acţionarilor pot participa în exclusivitate numai acţionarii societăţii, membrii Consiliului de Administraţie, precum şi auditorul financiar. Cu aprobarea Adunării Generale, la discutarea problemelor pot fi invitaţi spre consultare persoane considerate specialişti în anumite domenii a căror participare se rezumă strict la perioada consultării.

(4) Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în locul, ziua şi ora stabilite înaintea datei de depunere a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, în cel mult 5 (cinci) luni de la încheierea exerciţiului financiar, la convocarea Consiliului de Administraţie.

14.1. – examinează, aprobă şi modifică bilanţul şi contul de profit şi pierderi după analizarea rapoartelor Consiliului de Administraţie şi al auditorului financiar, aprobă repartizarea profitului sau suportarea pierderilor.

14.2 – alege prin vot secret membrii Consiliului de Administraţie, şi dintre aceştia pe Preşedintele Consiliului de Administraţie, alege prin vot secret Auditorul Financiar, îi descarcă de activitate şi îi revocă.

14.5. – analizează rapoartele Consiliului de Administraţie privind stadiul şi perspectivele societăţii cu privire la profit şi dividende, poziţia pe piaţa internă şi externă, nivelul tehnic al utilajelor, calitatea producţiei, forţa de muncă, protecţia mediului, relaţiile cu clienţii.

14.7. – hotărăşte gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau mai multora din subunităţile organizatorice ale societăţii.

14.8. – aprobă deplasarea unei părţi din mijloacele financiare ale fondului de rezervă şi a fondurilor cu destinaţie specială în titluri de stat şi alte valori.

14.9 – adoptă orice altă hotărâre privind strategia pe termen lung a societăţii peste perioada pentru care a fost ales Consiliul de Administraţie.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (2) al art. 14 se abrogă.

(4) Adunarea Generală Ordinara se întruneşte cel puţin o dată pe an, în locul, ziua şi ora stabilite înaintea datei de depunere a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exerciţiului financiar, la convocarea Consiliului de Administraţie.

Alin. (5) punctul 14.1. se abrogă.

14.2. – alege prin vot secret membrii Consiliului de Administraţie, alege prin vot secret Auditorul Financiar, îi descarcă de activitate şi îi revocă.

Alin. (5) punctul 14.5. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.7. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.8. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.9. se abrogă.

9.5. Se propune abrogarea alin. (3) al art. 19:

FORMA ACTUALĂ

Procesul Verbal al adunării se va ţine într-un registru numerotat, sigilat şi parafat. Procesul Verbal va fi semnat de preşedintele de şedinţă şi de secretarii care l-au întocmit şi va fi trecut în Registrul Adunării Generale. Întocmirea Procesului Verbal se va face potrivit Legii nr. 31/1990 modificată şi republicată.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (3) al art. 19 se abrogă.

9.6. Se propune abrogarea alin. (4)-(8) al art. 20:

FORMA ACTUALĂ

(4) Administratorii nu pot vota în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.

(5) Acţionarii pot fi reprezentaţi în Adunările Generale de un alt acţionar persoană fizică sau de altă persoană fizică prin procură specială, cu respectarea restricţiilor prevăzute de Legea nr. 31/1990 – republicată şi de Legea nr. 297/2004.

(6) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de ţinerea Adunării Generale şi vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiunea în Procesul Verbal de şedinţă şi în Procesul Verbal al auditorului financiar.

(7) Valabilitatea mandatării este dată pentru o singură şedinţă.

(8) Hotărârile Adunării Generale sunt obligatorii şi pentru acţionarii absenţi sau care au votat împotrivă.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (4) al art. 20 se abrogă.
Alin. (5) al art. 20 se abrogă.
Alin. (6) al art. 20 se abrogă.
Alin. (7) al art. 20 se abrogă.
Alin. (8) al art. 20 se abrogă.

9.7. Se propune abrogarea alin. (2), (3), (4), (5), (6), (10) din art. 21 şi modificarea în următoarea formă a alin. (7), (8), (12) şi (14) al art. 20:

FORMA ACTUALĂ

(2) Administratorii sunt aleşi de Adunarea Generală prin vot secret. Administratorii sunt organisme esenţiale pentru funcţionarea societăţii, ei reprezintă societatea faţă de terţi, conduc interesele societăţii, veghează la aplicarea legii, Actului Constitutiv şi a Regulamentului de organizare şi funcţionare a acesteia, execută hotărârile Adunării Generale, iar în acest cadru ei lucrează cu depline puteri sub rezerva de a da socoteală Adunării Generale.

(3) Când se creează un loc vacant în Consiliul de Administraţie, membrii Consiliului de Administraţie pot coopta provizoriu un nou membru, urmând să fie supus aprobării A.G.O.A., în prima şedinţă.

(4) Fiecare administrator este obligat să depună o garanţie pentru administraţia sa, în valoare de echivalentul în lei a 350 € numerar sau echivalentul în acţiuni al acestuia.

(5) Semnăturile administratorilor vor fi depuse la Registrul Comerţului odată cu prezentarea certificatului eliberat de auditorul financiar, din care rezultă depunerea garanţiei.

(6) Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru realitatea vărsămintelor efectuate de acţionari, pentru existenţa reală a dividendelor plătite, pentru existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere, pentru stricta îndeplinire a Hotărârilor Adunării Generale.

(7) Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte ales dintre membrii Consiliului de Administraţie, care poate fi şi directorul general al societăţii.

(8) În cazuri excepţionale, când preşedintele nu-şi poate exercita atribuţiile, vicepreşedintele va prelua atribuţiile acestuia.

(10) Consiliul de Administraţie se întruneşte cel puţin o dată la trei luni. El este prezidat de preşedinte, iar în lipsa acestuia, de vicepreşedinte. Preşedintele numeşte un secretar, fie dintre membrii consiliului, fie din afara acestuia. Lucrările Şedinţelor Consiliului de Administraţie se pot desfăşura şi prin comunicare la distanţă, fără prezenţa administratorilor la sediul Societăţii, folosind mijloacele de comunicare moderne – videoteleconferinţă pe reţele de telefonie şi internet, transmiterea documentelor pe fax sau e-mail, cu semnătură olografă sau electronică extinsă.

(12) Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de preşedinte. Acestea se consemnează în Procesul-Verbal al şedinţei care se înscrie într-un registru sigilat şi parafat de preşedintele Consiliului de Administraţie.

(14) În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către Preşedintele Consiliului de Administraţie şi, în lipsa lui, de vicepreşedinte sau de directorul general.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (2) al art. 21 se abrogă.
Alin. (3) al art. 21 se abrogă.
Alin. (4) al art. 21 se abrogă.
Alin. (5) al art. 21 se abrogă.
Alin. (6) al art. 21 se abrogă.

(7) Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte ales dintre membrii Consiliului de Administraţie.

(8) Preşedintele poate delega atribuţiile sale către Vicepreşedintele Consiliului de Administraţie.

Alin. (10) al art. 21 se abrogă.

(12) Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de preşedinte. Acestea se consemnează în Procesul Verbal al şedinţei.

(14) În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către Preşedintele Consiliului de Administraţie şi în lipsa lui de vicepreşedinte sau de directorul general sau de orice persoană desemnată.

9.8. Se propune abrogarea punctului 22.9, 22.13 şi 22.14 al art. 22:

FORMA ACTUALĂ

22.9. – stabileşte tactica şi strategia de marketing.
22.13. Consiliul de Administraţie răspunde pentru daunele produse societăţii prin orice act al său contra intereselor acesteia prin utilizarea abuzivă sau neglijenţă a fondurilor societăţii;
22.14. Consiliul de Administraţie are dreptul să solicite mediere sau alte măsuri de protecţie din partea Adunării Generale a Acţionarilor în soluţionarea situaţiilor conflictuale cu sindicatul şi alte organizaţii.

FORMA MODIFICATĂ

Punctul 22.9. al art. 22 se abrogă.
Punctul 22.13. al art. 22 se abrogă.
Punctul 22.14. al art. 22 se abrogă.

9.9. Se propune abrogarea art. 23 şi renumerotarea articolelor.

9.10. Se propune abrogarea alin. (2) al art. 27:

FORMA ACTUALĂ

Adunarea Generală a Acţionarilor aprobă regimul de amortizare ce urmează a se practica de societate, precum şi scoaterea din funcţiune a mijloacelor fixe, urmărindu-se pe cât posibil acoperirea valorii neamortizate din sumele rezultate în urma valorificării acestora, conform procedurilor legale.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (2) al art. 27 se abrogă.

9.11. Se propune modificarea în următoarea formă a prevederilor alin. (2) al art. 29:

FORMA ACTUALĂ

În cazul de pierderi, Adunarea Generală a Acţionarilor analizează cauzele şi hotărăşte potrivit prevederilor legale acoperirea pierderilor înregistrate din profitul net contabil realizat în exerciţiul curent, prin diminuarea rezervelor constituite, din alte fonduri constituite potrivit legii şi din diferenţe favorabile din reevaluare, înregistrate potrivit prevederilor legale.

FORMA MODIFICATĂ

În cazul pierderilor, Adunarea Generală a Acţionarilor analizează cauzele şi hotărăşte acoperirea acestora din profitul net contabil realizat în exerciţiul curent, prin diminuarea rezervelor constituite din alte fonduri potrivit legii şi din diferenţe favorabile din reevaluare, înregistrate potrivit prevederilor legale.

9.12. Se propune abrogarea prevederilor alin. (5) al art. 30:

FORMA ACTUALĂ

Dacă se constată o micşorare a capitalului social, acesta va trebui reîntregit sau redus, mai înainte de a se putea face repartizarea sau distribuirea profitului sub formă de dividende.

FORMA MODIFICATĂ

Alin. (5) al art. 30 se abrogă.

10. Aprobarea contractării unei linii de finanţare în valoare de 5.000.000 EUR, pentru achiziţia de echipamente necesare în procesul de producţie.

11. Aprobarea garantării obligaţiilor pecuniare asumate de către Societate prin contractul/contractele de finanţare care se va/vor încheia, astfel cum acestea vor fi cerute de Finanţator.

12. Împuternicirea Preşedintelui şi/sau Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie să hotărască cu privire la valoarea de intrare a obiectelor ce urmează a fi achiziţionate, precum şi să negocieze şi să semneze toate documentele necesare în scopul de a duce la îndeplinire prezenta hotărâre, incluzând dar fără a se limita la: contract de finanţare, documente aferente contractului de finanţare, acte adiţionale la contractul de finanţare, contract de vânzare-cumpărare, acte adiţionale la contractul de vânzare-cumpărare, proces-verbal de compensare (dacă este cazul), contracte de garanţie (dacă este cazul) etc.

13. Aprobarea valorificării la cel mai bun preţ a portofoliului de acţiuni deţinut de Electroargeş SA şi împuternicirea Preşedintelui şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie pentru negocierea şi semnarea tuturor documentelor aferente tranzacţiilor.

14. Împuternicirea Preşedintelui şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, cu drept de a mandata orice altă persoană, pentru a efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din 31.01-01.02.2022.

15. Aprobarea datei de: (i) 15.02.2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi (ii) 14.02.2022 ca Ex-Date, conform art. 2 alin. 2 lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACŢIONARILOR
are următoarea ORDINE DE ZI:

Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în anul 2022 pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit existente pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.

2. Aprobarea Regimului de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2022, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.

3. Aprobarea Organigramei Electroargeş SA pentru anul 2022 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice concrete ale Societăţii, conform art. 22.1 din Actul Constitutiv.

4. Aprobarea Politicii de remunerare a conducătorilor societăţii (administratori şi directori), în conformitate cu prevederile art. 92 ind. 1, din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

5. Revocarea membrilor Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

6. Revocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

7. Alegerea unui nou Consiliu de Administraţie format din 3 membri, pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Consiliu de Administraţie.

8. Alegerea unui nou Preşedinte al Consiliului de Administraţie Electroargeş SA, pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Preşedinte al Consiliului de Administraţie.

9. Stabilirea remuneraţiilor lunare fixe acordate membrilor Consiliului de Administraţie, începând cu data de 01.02.2022, după cum urmează:

Pentru administratorii persoane fizice o remuneraţie netă lunară de 6.000 lei;
Pentru administratorii persoane juridice o remuneraţie lunară de 10.000 lei + TVA.

10. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie, inclusiv ale Comitetelor Consultative, începând cu anul 2022, la valoarea de 1,75% din activul net al societăţii.

11. Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, pentru a împuternici persoana sau persoanele care va/vor efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 31.01/01.02.2022.

12. Aprobarea datei de: (i) 15.02.2022 ca Data de Înregistrare, conform art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi (ii) 14.02.2022 ca Ex-Date, conform art. 2 alin. 2 lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

Dreptul acţionarilor de a participa la adunările generale

Acţionarii înregistraţi nominal in Registrul Acţionarilor la data de referinţă pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondenţă (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acţionarii pot fi asistaţi de avocaţi/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acţionarilor.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie şi a prevederilor conţinute în prezentul convocator.

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, din Registrul Acţionarilor şi actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care Registrul Acţionarilor la data de referinţă nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului Adunării Generale a Acţionarilor.

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acţionarii pot fi reprezentaţi în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.
Acţionarii persoane fizice sau juridice înregistraţi la data de referinţă pot fi reprezentaţi în adunarea generală şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziţie de Consiliul de Administraţie al societăţii, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii 24/2017 şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condiţiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 01.01.2022 la sediul societăţii, şi pe pagina de internet a societăţii electroarges.ro.

Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat şi semnat, se depune personal sau se transmite:

prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoţitoare la sediul societăţii, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor, pâna la data de 29.01.2022, ora 09.00 pentru A.G.E.A., respectiv data de 29.01.2022, ora 09.30 pentru A.G.O.A., sub sancţiunea pierderii dreptului de vot;
prin e-mail – cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor, pâna la data de 29.01.2022, ora 09.00 pentru A.G.E.A., respectiv data de 29.01.2022, ora 09.30 pentru A.G.O.A., sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală, emisă pentru o perioadă de maxim trei ani, pentru participarea şi votarea în cadrul Adunării Generale a Acţionarilor, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 92, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată şi, după caz, ştampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior Adunării Generale a Acţionarilor 29.01.2022, ora 09.00 pentru A.G.E.A., respectiv 29.01.2022, ora 09.30 pentru A.G.O.A., în cazul primei utilizări.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în Adunarea Generală a Acţionarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de fiecare adunare generală (ora 09.00 pentru A.G.E.A., respectiv 29.01.2022, ora 09.30 pentru A.G.O.A.), în copie legalizată la notar sau cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă anterior Adunării Generale a Acţionarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenţă puse la dispoziţie de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponibile începând cu data de 01.01.2022, la sediul societăţii, sau pe website-ul societăţii electroarges.ro.

Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionari, împreună cu toate documentele însoţitoare, se transmit la sediul societăţii pentru a fi înregistrate până la data de 29.01.2022, ora 09.00 pentru A.G.E.A., respectiv 29.01.2022, ora 09.30 pentru A.G.O.A., astfel:

(i) prin orice formă de curierat:

buletinul de vot prin corespondenţă în original, pe suport de hârtie;

(ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro.

Buletinul de vot prin corespondenţă se transmite împreună cu următoarele documente:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Registrul Acţionarilor;

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice trebuie să fie însoţit de extras de cont eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care Registrul Acţionarilor nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondenţă va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului sau aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

ATENŢIE!

Având în vedere situaţia epidemiologică determinată de răspândirea COVID-19 pe teritoriul României şi a măsurilor luate de către autorităţi:

recomandăm acţionarilor să utilizeze mijloacele de vot prin corespondenţă, astfel cum sunt menţionate în prezentul convocator;
solicităm tuturor acţionarilor ce doresc să participe la adunarea generală prin prezenţa fizică la adresa menţionată în Convocator pentru ţinerea şedinţei adunării generale să anunţe Consiliul de Administraţie asupra acestei intenţii cu cel puţin 5 (cinci) zile înainte datei adunării, la adresele de e-mail: electroarges@electroarges.ro si office@1electroarges.ro, în vederea efectuării tuturor pregătirilor necesare pentru a proteja sănătatea participanţilor, precum şi pentru a asigura respectarea cu stricteţe a măsurilor dispuse de autorităţi.

Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispoziţiilor art. 117^1 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii, pot solicita Consiliului de Administraţie al societăţii introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale şi/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea următoarelor condiţii:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Registrul Acţionarilor;

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoţite de extras eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care Registrul Acţionarilor nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

(iii) Să fie însoţite de o justificare şi/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv) Să fie transmise şi înregistrate la sediul social al societăţii, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate şi, după caz, ştampilate de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acţionarii pot adresa întrebări societăţii, printr-un înscris care va fi transmis şi înregistrat la sediul social al societăţii, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu a cincea zi de la momentul publicării convocatorului în Monitorul Oficial, în original, semnat şi, după caz, ştampilat de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoţit:

(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoţită de extras eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

Societatea poate raspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, sau în cadrul lucrărilor adunării generale.

Formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondenţă, precum şi proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, vor fi disponibile şi vor putea fi consultate de acţionari la sediul societăţii începând cu data de 01.01.2022, în zilele lucrătoare, între orele 09.00-15.00 sau pe website-ul societăţii electroarges.ro.

Vicepreşedinte Consiliu de Administraţie, Roxana Scarlat

„Citește, apreciază, distribuie!” – „Read, like, share!”
Dacă v-a plăcut acest articol, vă invităm să vă alăturaţi, cu un Like, comunităţii de cititori de pe pagina noastră de Facebook: https://www.facebook.com/Politikia.ro.