Electroargeş S.A. - Hotărâri A.G.E.A. şi A.G.O.A., 31.01.2022

Electroargeş SA aduce la cunoştinţa organelor de supraveghere a pieţei de capital, acţionarilor şi potenţialilor investitori că în data de 31.01.2022 s-au desfăşurat şedinţele A.G.E.A. şi A.G.O.A. Electroargeş SA, la prima convocare, în cadrul cărora s-a hotărât:

HOTĂRÂREA NR. 113 din 31.01.2022
A ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A ACŢIONARILOR ELECTROARGEŞ SA,

Întrunită legal în ziua de 31.01.2022, ora 09.00, la sediul Societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, judeţul Argeş, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Electroargeş SA (Adunarea) şi-a desfăşurat lucrările, la prima convocare, în conformitate cu prevederile art. 115 din Legea 31/1990R, Legea 24/2017 şi Actul Constitutiv al Societăţii.

La şedinţă au participat 14 acţionari (6 prezenţi şi 8 prin corespondenţă), reprezentaţi sau prin corespondenţă, având un număr de 48.769.347 acţiuni, reprezentând 69,91% din capitalul social.

Acţionarii înregistraţi în Lista de prezenţă au fost îndreptăţiţi să participe şi să voteze în Adunare conform drepturilor de vot stabilite prin Registrul Acţionarilor Societăţii la data de referinţă 17.01.2022.

Un număr de 16.100.101 sunt acţiuni cu dreptul de vot suspendat, în conformitate cu Decizia ASF nr. 3501/25.11.2015, Hotărârea A.G.A. Investments Constantin SRL nr. 110/30.12.2021, Decizia ASF nr. 81/2022 şi Hotărârea C.A. nr. 264/28.01.2022 a Electroargeş SA.

În urma dezbaterilor care au avut loc în conformitate cu prevederile Legii 31/1990R şi ale Actului Constitutiv al Societăţii, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor,

HOTĂRĂŞTE:

Art. 1. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Completarea obiectelor secundare de activitate ale Electroargeş SA, cu următoarele activităţi, respectiv completarea listei de obiecte secundare de activitate de la art. 6 din Actul Constitutiv, astfel:

„Art. 6. (…)
Activităţi secundare:
(…)
2016 – Fabricarea materialelor plastice în forme primare;
2229 – Fabricarea altor produse din material plastic;
2550 – Fabricarea produselor metalice obţinute din deformarea plastică;
2562 – Operaţiuni de mecanică generală;
2573 – Fabricarea uneltelor;
2824 – Fabricarea maşinilor-unelte portabile acţionate electric;
2932 – Fabricarea altor piese şi accesorii pentru autovehicule şi pentru motoare de autovehicule;
3240 – Fabricarea jocurilor şi jucăriilor;
3250 – Fabricarea de dispozitive, aparate şi instrumente medicale şi stomatologice;
4677 – Comerţ cu ridicata al deşeurilor şi resturilor”.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.668.946 voturi PENTRU, reprezentând 99,99% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 99,99% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 69,91% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 0,0009% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 0,0004% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 2. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Prelungirea liniei de credit în sumă maximă de 18.000.000 lei, contractată de la Raiffeisen Bank SA.

Art. 3. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Ca, în vederea garantării prelungirii facilităţii de credit în sumă maximă de 18.000.000 lei, să se constituie următoarele garanţii:
a) ipotecă mobiliară asupra conturilor (curente şi/sau alte conturi) societăţii deschise la Raiffeisen Bank SA;
b) ipotecă mobiliară asupra stocului de materie primă, semifabricate şi produse finite;
c) ipotecă mobiliară asupra universalităţii creanţelor;
d) ipotecă imobiliară asupra imobilelor situate în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, proprietatea Electroargeş SA, după cum urmează:

teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.555 mp şi construcţia edificată pe acesta C1, având nr. cadastal 81264, intabulat în Cartea Funciară nr. 81264 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.152 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2 şi C3, având nr. cadastal 81267, intabulat în Cartea Funciară nr. 81267 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 4.992 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, având nr. cadastal 81265, intabulat în Cartea Funciară nr. 81265 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 1.411 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C3, având nr. cadastal 81268, intabulat în Cartea Funciară nr. 81268 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 366 mp şi construcţia edificată pe acesta C1, având nr. cadastal 81266, intabulat în Cartea Funciară nr. 81266 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 3.490 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, având nr. cadastal 81269, intabulat în Cartea Funciară nr. 81269 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 8.666 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C3, având nr. cadastal 81272, intabulat în Cartea Funciară nr. 81272 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 741 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1 şi C3, având nr. cadastal 81270, intabulat în Cartea Funciară nr. 81270 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 3.687 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C3, C4, C5, C6, C7, C8, având nr. cadastal 81273, intabulat în Cartea Funciară nr. 81273 a loc. Curtea de Argeş;
teren intravilan curţi construcţii în suprafaţă de 39.433 mp şi construcţiile edificate pe acesta C1, C2, C4, C9, C11, C12, C21, C23, C24, C28, C29, C30, C31, C33 având nr. cadastal 81271, intabulat în Cartea Funciară nr. 81271 a loc. Curtea de Argeş.

Art. 4. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Ca, până la data stingerii tuturor obligaţiilor asumate de societate faţă de bancă, prin contractele de facilitate de credit, societatea să se oblige să respecte clauzele contractuale.

Art. 5. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Consilierului Economic şi/sau a Managerului Financiar să semneze, în numele şi pe seama societăţii, contractul de facilitate de credit, contractul de ipotecă imobiliară, contractul de ipotecă mobiliară asupra conturilor, contractul de cesiune de creanţe, contractele de ipotecă mobiliară accesorii facilităţilor de credit, acte adiţionale de prelungire a facilităţii, precum şi orice alte înscrisuri/declaraţii necesare pentru ca aceste documente să angajeze în mod valabil societatea în aceste operaţiuni.

Art. 6. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare şi 300 voturi împotrivă (ale acţionarului Stoicescu Daniel-Silviu) şi 0 abţineri:

Împuternicirea Consilierului Economic şi/sau a Managerului Financiar să semneze, în numele şi pe seama societăţii, orice document în legătură cu utilizarea facilităţii acordate de Raiffeisen Bank SA.

Art. 7. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Schimbarea sediului social al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, de la adresa actuală din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România, la noua adresă din strada Horaţiu, nr. 8-10, sector 1, Bucureşti, România şi înfiinţarea unui sediu secundar al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, la adresa din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România.

7.1. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Se modifică Actul Constitutiv al Societăţii, în sensul menţionării la art. 3 din Actul Constitutiv a noului sediu social. În acest sens se propune modificarea art. 3 din Actul Constitutiv al societăţii, articolul urmând a avea următoarea formă:

Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Sector 1, Str. Horaţiu, Nr. 8-10. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii.

Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe tehnice (service) şi comerciale, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu respectarea reglementărilor legale.

Art. 8. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Prelungirea punctului de lucru al Societăţii la adresa din strada Aleea Alexandru, nr. 7A, sector 1, Bucureşti, România, pentru o perioadă de 4 ani.

Art. 9. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

9. Modificarea Actului Constitutiv al Electroargeş SA conform propunerilor în acest sens ale Consiliului de Administraţie:

9.1. Se modifică în următoarea formă a prevederilor art. 8, alin. (1):

Reducerea capitalului social se poate face pe baza hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor, în condiţiile legii. Propunerea de reducere a capitalului social va fi comunicată de către Consiliul de Administraţie al societăţii, auditorului financiar, cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. Auditorul financiar va face referiri asupra cauzelor şi a condiţiilor reducerii, precum şi a procedurii ce va fi utilizată pentru efectuarea ei.

9.2. Se modifică în următoarea formă a prevederilor art. 9, litera c):

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor poate hotărî tranzacţionarea drepturilor de preferinţă în condiţiile legii şi a regulamentelor ASF şi BVB.

9.3. Se modifică în următoarea formă a prevederilor art. 12:

Acţiunile emise de societate sunt nominative în forma materializată şi sunt gestionate prin înscriere în cont de către DEPOZITARUL CENTRAL SA, care ţine evidenţa acestora.

Fiecare acţiune plătită confera dreptul acţionarilor, aflaţi în Registrul Acţionarilor la data de referinţă stabilită conform legii, furnizat de Depozitarul Central SA, la vot în Adunarea Generală a Acţionarilor, inclusiv pentru a alege organele de conducere şi de a hotărî privind modul de distribuire a profitului net şi dividendelor în Adunarile Generale ale Acţionarilor.

9.4. Se abrogă alin. (2) şi alin. (5), punctele 14.1, 14.5, 14.7, 14.8 şi 14.9 din art. 14 şi modificarea alin. (4) al art. 14, şi art. 14.2:
Alin. (2) al art. 14 se abrogă.
Alin. (2) al art. 14 se abrogă.
(4) Adunarea Generală Ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în locul, ziua şi ora stabilite înaintea datei de depunere a bilanţului şi a contului de profit şi pierderi, în cel mult 4 (patru) luni de la încheierea exerciţiului financiar, la convocarea Consiliului de Administraţie.
Alin. (5) punctul 14.1. se abrogă.
14.2. – alege prin vot secret membrii Consiliului de Administraţie, alege prin vot secret Auditorul Financiar, îi descarcă de activitate şi îi revocă.
Alin. (5) punctul 14.5. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.7. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.8. se abrogă.
Alin. (5) punctul 14.9. se abrogă.
9.5. Se propune abrogarea alin. (3) al art. 19:
Alin. (3) al art. 19 se abrogă.
9.6. Se abrogă alin. (4)-(8) al art. 20:
Alin. (4) al art. 20 se abrogă.
Alin. (5) al art. 20 se abrogă.
Alin. (6) al art. 20 se abrogă.
Alin. (7) al art. 20 se abrogă.
Alin. (8) al art. 20 se abrogă.
9.7. Se abrogă alin. (2), (3), (4), (5), (6), (10) din art. 21 şi modificarea în următoarea formă a alin. (7), (8), (12) şi (14) al art. 20:
Alin. (2) al art. 21 se abrogă.
Alin. (3) al art. 21 se abrogă.
Alin. (4) al art. 21 se abrogă.
Alin. (5) al art. 21 se abrogă.
Alin. (6) al art. 21 se abrogă.
(7) Consiliul de Administraţie este condus de un preşedinte ales dintre membrii Consiliului de Administraţie.
(8) Preşedintele poate delega atribuţiile sale către Vicepreşedintele Consiliului de Administraţie.
Alin. (10) al art. 21 se abrogă.
(12) Dezbaterile Consiliului de Administraţie au loc conform ordinii de zi stabilite de preşedinte. Acestea se consemnează în Procesul Verbal al şedinţei.
(14) În relaţiile cu terţii, societatea este reprezentată de către Preşedintele Consiliului de Administraţie şi, în lipsa lui, de vicepreşedinte sau de directorul general sau de orice persoană desemnată.
9.8. Se abrogă punctul 22.9, 22.13 şi 22.14 al art. 22:
Punctul 22.9. al art. 22 se abrogă.
Punctul 22.13. al art. 22 se abrogă.
Punctul 22.14. al art. 22 se abrogă.
9.9. Se abrogă art. 23 şi renumerotarea articolelor.
9.10. Se abrogă alin. (2) al art. 27:
Alin. (2) al art. 27 se abrogă.

9.11. Se modifică în următoarea formă a prevederilor alin. (2) al art. 29:

În cazul pierderilor, Adunarea Generală a Acţionarilor analizează cauzele şi hotărăşte acoperirea acestora din profitul net contabil realizat în exerciţiul curent, prin diminuarea rezervelor constituite din alte fonduri potrivit legii şi din diferenţe favorabile din reevaluare, înregistrate potrivit prevederilor legale.

9.12. Se abrogă prevederile alin. (5) al art. 30:
Alin. (5) al art. 30 se abrogă.

· Numarul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.668.946 voturi PENTRU, reprezentând 99,99% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 99,99% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 69,91% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 0,0009% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 0,0004% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 10. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Contractarea unei linii de finanţare în valoare de 5.000.000 EUR pentru achiziţia de echipamente necesare în procesul de producţie.

Art. 11. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Garantarea obligaţiilor pecuniare asumate de către Societate prin contractul/contractele de finanţare care se va/vor încheia, astfel cum acestea vor fi cerute de Finanţator.

Art. 12. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Revocarea membrilor Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.669.246 voturi ÎMPOTRIVĂ, reprezentând 100% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 0% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 0% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 100% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 69,91% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 13. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Revocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

Art. 14. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 163.346.230 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Alegerea unui nou Consiliu de Administraţie al Electroargeş SA format din 5 membri prin metoda votului cumulativ pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Consiliu de Administraţie.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 163.346.230, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 163.346.230 voturi ÎMPOTRIVĂ, reprezentând 100% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 0% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi actiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 0% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 100% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 69,91% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 15. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Alegerea unui nou Preşedinte al Consiliului de Administraţie al Electroargeş SA pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Preşedinte al Consiliului de Administraţie.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.669.246 voturi ÎMPOTRIVĂ, reprezentând 100% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 0% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 0% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVă acţionarii reprezentând 100% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 69,91% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 16. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Împuternicirea Preşedintelui şi/sau Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie să hotărască cu privire la valoarea de intrare a obiectelor ce urmează a fi achiziţionate, precum şi să negocieze şi să semneze toate documentele necesare în scopul de a duce la îndeplinire prezenta hotărâre, incluzând dar fără a se limita la: contract de finanţare, documente aferente contractului de finanţare, acte adiţionale la contractul de finanţare, contract de vânzare-cumpărare, acte adiţionale la contractul de vânzare-cumpărare, proces-verbal de compensare (dacă este cazul), contracte de garanţie (dacă este cazul) etc.

Art. 17. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Valorificarea la cel mai bun preţ a portofoliului de acţiuni deţinut de Electroargeş SA şi împuternicirea Preşedintelui şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie pentru negocierea şi semnarea tuturor documentelor aferente tranzacţiilor.

Art. 18. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Împuternicirea Preşedintelui şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, cu drept de a mandata orice altă persoană pentru a efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor din 31.01.2022-01.02.2022.

Art. 19. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Data de: (i) 15.02.2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi (ii) 14.02.2022 ca Ex-Date, conform art. 2, alin. 2, lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

HOTĂRÂREA NR. 114 din 31.01.2022
A ADUNĂRII GENERALE ORDINARE
A ACŢIONARILOR ELECTROARGEŞ SA

Întrunită legal în ziua de 31.01.2022, ora 09:30, la sediul Societăţii din Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, judeţul Argeş, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Electroargeş SA (Adunarea) şi-a desfăşurat lucrările, la prima convocare, în conformitate cu prevederile art. 112 din Legea 31/1990R, Legea 24/2017 şi Actul Constitutiv al Societăţii.

În urma dezbaterilor care au avut loc în conformitate cu prevederile Legii 31/1990R şi ale Actului Constitutiv al Societăţii, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor,

HOTĂRĂŞTE:

Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în anul 2022 pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit existente pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.

Regimul de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2022, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.668.946 voturi PENTRU, reprezentând 99,99% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 99,99% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi actiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 69,91% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 0,0009% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 0,0004% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Organigrama Electroargeş SA pentru anul 2022 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice concrete ale Societăţii, conform art. 22.1 din Actul Constitutiv.

Politica de remunerare a conducătorilor societăţii (administratori şi directori), în conformitate cu prevederile art. 92, ind. 1, din Legea nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă.

Art. 5. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Revocarea membrilor Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

Confirmarea în calitate de administratori ai Electroargeş SA a membrilor actuali ai Consiliului de Administraţie, respectiv confirmarea Consiliului de Administraţie al Electroargeş SA format din următorii 3 membri: Constantin Ştefan; Cardinal Main SRL, prin reprezentant permanent Roxana Scarlat; Csoarpi Saints SRL, prin reprezentant permanent Adrian Ionescu.

Confirmarea mandatului membrilor Consiliului de Administraţie al Electroargeş SA, prevăzuţi la punctul 6, până la data de 26 Aprilie 2025.

Confirmarea dlui. Constantin Ştefan în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie al Electroargeş SA.

Confirmarea mandatului dlui. Constantin Ştefan în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie al Electroargeş SA, până la data de 26 Aprilie 2025.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.668.946 voturi PENTRU, reprezentând 99,99% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 99,99% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 69,91% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionarii reprezentând 0,0009% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 0,0004% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentţnd 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Art. 10. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Revocarea Preşedintelui Consiliului de Administraţie Electroargeş SA.

Art. 11. Nu se aprobă cu unanimitate de voturi (drepturi de vot) „ÎMPOTRIVĂ”, reprezentând 100% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 0 voturi pentru şi 0 abţineri:

Alegerea unui nou Consiliu de Administraţie format din 3 membri, pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Consiliu de Administraţie.

Alegerea unui nou Preşedinte al Consiliului de Administraţie Electroargeş SA, pentru un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, ce reprezintă diferenţa de mandat a actualului Preşedinte al Consiliului de Administraţie.

Art. 13. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Remuneraţiile lunare fixe acordate membrilor Consiliului de Administraţie, începând cu data de 01.02.2022, după cum urmează:

Pentru administratorii persoane fizice, o remuneraţie netă lunară de 6.000 lei;
Pentru administratorii persoane juridice, o remuneraţie lunară de 10.000 lei + TVA.

Art. 14. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă, 0 abţineri:

Limitele generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie, inclusiv ale Comitetelor Consultative, începând cu anul 2022, la valoarea de 1,75% din activul net al societăţii.

Art. 15. Se aprobă cu o majoritate de 32.668.946 voturi (drepturi de vot) „PENTRU”, reprezentând 99,99% din totalul de 32.669.246 voturi exprimate (corespunzătoare acţiunilor cu drept de vot) în Adunare, 300 voturi împotrivă şi 0 abţineri:

Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, pentru a împuternici persoana sau persoanele care va/vor efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 31.01.2022/01.02.2022.

· Numărul total de voturi valabil exprimate: 32.669.246, ce reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Au fost exprimate un număr de 32.668.946 voturi PENTRU, reprezentând 99,99% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 46,83% din capitalul social;
· Acţionarii care au votat PENTRU deţin 99,99% din totalul acţiunilor prezente în adunare (incluzând şi acţiunile cu drept de vot suspendat), respectiv 69,91% din capitalul social;
· Au votat ÎMPOTRIVĂ acţionării reprezentând 0,0009% din totalul acţiunilor prezente cu drept de vot, care reprezintă 0,0004% din capitalul social;
· S-au ABŢINUT acţionarii reprezentând 0% din acţiunile prezente cu drept de vot, care reprezintă 0% din capitalul social.

Data de: (i) 15.02.2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017 şi (ii) 14.02.2022 ca Ex-Date, conform art. 2, alin. 2, lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

Vicepreşedinte Consiliu de Administraţie, Roxana Scarlat

„Citește, apreciază, distribuie!” – „Read, like, share!”
Dacă v-a plăcut acest articol, vă invităm să vă alăturaţi, cu un Like, comunităţii de cititori de pe pagina noastră de Facebook: https://www.facebook.com/Politikia.ro.