Electroargeş SA: Convocare A.G.O.A. şi A.G.E.A. - 28.04.2022

Consiliul de Administraţie Electroargeş S.A. aduce la cunoştinţa acţionarilor şi eventualilor investitori convocarea Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor Electroargeş SA, pentru data de 28.04.2022, ora 08.00 (prima convocare) şi 29.04.2022, ora 08.00 (a doua convocare) şi a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor Electroargeş SA, pentru data de 28.04.2022, ora 08.30 (prima convocare) şi 29.04.2022, ora 08.30 (a doua convocare).

Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale extraordinare şi ordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 14.04.2022, care este data de referinţă.

În cazul în care la prima convocare nu vor fi întrunite condiţiile legale de cvorum, Adunarea Generală Ordinară se reconvoacă pentru data de 29.04.2022, ora 08.00, iar Adunarea Generală Extraordinară se reconvoacă pentru data de 29.04.2022, ora 08.30, în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş.

Ataşăm prezentei Convocatorul cuprinzând ordinea de zi aferentă adunărilor generale ordinare şi extraordinare a acţionarilor Electroargeş SA (Anexa 1).

VICEPREŞEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE, ROXANA SCARLAT

CONVOCATOR

Consiliul de Administraţie Electroargeş SA, în conformitate cu prevederile Legii 31/1990, ale Legii 24/2017, ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 şi cu prevederile Actului Constitutiv Electroargeş SA, convoacă în Curtea de Argeş, Str. Albeşti nr. 12, Judeţul Argeş:

I. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor pentru data de 28.04.2022, ora 08.00.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor pentru data de 28.04.2022, ora 08.30.

Au dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunărilor generale ordinare şi extraordinare toţi deţinătorii de acţiuni înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la sfârşitul zilei de 14.04.2022, care este data de referinţă.

ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ a ACŢIONARILOR
Are următoarea ORDINE DE ZI:

Aprobarea situaţiei financiare individuale, bilanţul contabil şi a contului de profit şi pierdere, întocmite la 31.12.2021, în baza Raportului Consiliului de Administraţie Electroargeş SA şi al Raportului Auditorului Financiar, inclusiv a raportului de remunerare pentru anul 2021, în conformitate cu prevederile art. 107, alin. 6 din Legea 24/2017 republicată, anexă la Raportul Anual al Consiliului de Administraţie.
Aprobarea situaţiei financiare consolidate Electroargeş SA pentru anul 2021, întocmită conform standarde IFRS.
Descărcarea de gestiune a Consiliului de Administraţie Electroargeş SA, pentru exerciţiul financiar 2021.
Aprobarea bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2022.
Aprobarea Programului de investiţii pentru anul 2022 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe modificarea acestui program în funcţie de necesităţile economice concrete ale Societăţii.
Aprobarea Listei mijloacelor fixe amortizate şi a obiectelor de inventar propuse pentru casare şi valorificare prin vânzare în anul 2022 şi împuternicirea Consiliului de Administraţie să aprobe valorificarea acestora în anul 2022, în condiţiile prevederilor legale în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.
Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în anul 2022 pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit existente pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a Consiliului de Administraţie prevăzută de legile în vigoare.
Aprobarea Regimului de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2022, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.
Alegerea Auditorului Extern Electroargeş SA, pentru un mandat de 4 (patru) ani, începând cu data de 26.04.2022. Propunerea Consiliului de Administraţie este numirea în această calitate a actualului auditor BDO Audit SRL.
Aprobarea confirmării în calitate de administratori ai Electroargeş SA a membrilor actuali ai Consiliului de Administraţie, cu un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, respectiv confirmarea Consiliului de Administraţie Electroargeş SA format din următorii 3 membri:

Constantin Ştefan;
Cardinal Main SRL, prin reprezentant permanent Roxana Scarlat;
Csoarpi Saints SRL, prin reprezentant permanent Adrian Ionescu.

11. Aprobarea confirmării dlui. Constantin Ştefan în calitate de Preşedinte al Consiliului de Administraţie Electroargeş SA, cu un mandat până la data de 26 Aprilie 2025, în ipoteza confirmării acestuia ca membru al Consiliului de Administraţie.

12. Aprobarea remuneraţiilor fixe lunare acordate membrilor Consiliului de Administraţie Electroargeş SA:

pentru administrator persoane fizice, o remuneraţie netă lunară de 6.000 lei;
pentru administrator persoane juridice, o remuneraţie lunară de 12.000 lei + TVA;

şi ale limitelor generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie, inclusiv ale Comitetelor Consultative, începând cu anul 2022, la valoarea de 2,75% din activul net al societăţii.

Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, cu posibilitate de substituire, pentru a efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 28/29.04.2022.
Aprobarea datei de:
(i) 16.05.2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017

şi

(ii) 13.05.2022 ca Ex-Date, conform art. 2 alin. 2, lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ a ACŢIONARILOR
Are următoarea ORDINE DE ZI:

Confirmarea schimbării sediului social al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, de la adresa actuală din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România, la noua adresă din strada Horaţiu, nr. 8-10, sector 1, Bucureşti, România şi înfiinţarea unui sediu secundar al Societăţii, începând cu data de 01.02.2022, la adresa din strada Albeşti, nr. 12, Curtea de Argeş, jud. Argeş, România.

1.1. În situaţia aprobării punctului 1 de pe ordinea de zi, se solicită confirmarea modificării Actului Constitutiv al Societăţii, în sensul menţionării la art. 3 din actul constitutiv, a noului sediu social. În acest sens se propune modificarea art. 3 din actul constitutiv al societăţii, articolul urmând a avea următoarea formă:

FORMA ACTUALĂ
Sediul societăţii este în România, municipiul Curtea de Argeş, Str. Albeşti, Nr. 12, Jud. Argeş. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe tehnice (service) şi comerciale, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu respectarea reglementărilor legale.

FORMA MODIFICATĂ
Sediul societăţii este în România, municipiul Bucureşti, Sector 1, Str. Horaţiu, Nr. 8-10. Sediul societăţii poate fi schimbat în altă localitate din România, pe baza hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor, potrivit legii. Societatea poate avea sucursale, filiale, reprezentanţe tehnice (service) şi comerciale, agenţii, situate şi în alte localităţi din ţară şi din străinătate, cu respectarea reglementărilor legale.

Confirmarea prelungirii punctului de lucru al Societăţii la adresa din strada Aleea Alexandru, nr. 7A, sector 1, Bucureşti, România, pentru o perioadă de 4 ani, începând cu data de 01.02.2022.
Împuternicirea Preşedintelui Consiliului de Administraţie şi/sau a Vicepreşedintelui Consiliului de Administraţie, cu posibilitate de substituire, pentru a efectua demersurile la ORC şi oriunde va fi necesar, pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 28/29.04.2022.
Aprobarea datei de:

(i) 16.05.2022 ca Dată de Înregistrare, conform art. 87, alin. (1) din Legea nr. 24/2017

şi

(ii) 13.05.2022 ca Ex-Date, conform art. 2 alin. 2, lit. 1 din Regulamentul nr. 5/2018.

Dreptul acţionarilor de a participa la adunările generale

Acţionarii înregistraţi nominal în Registrul Acţionarilor la data de referinţă pot participa la adunarea generală personal, prin reprezentanţii legali (în cazul persoanelor juridice) sau prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, ori pot vota prin corespondenţă (prin formular de vot în format scris sau prin mijloace electronice). Acţionarii pot fi asistaţi de avocaţi/consilieri juridici în cadrul adunării generale a acţionarilor.

Accesul acţionarilor îndreptăţiţi să participe la adunarea generală a acţionarilor este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută în cazul acţionarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice şi al acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie şi a prevederilor conţinute în prezentul convocator.

În cazul acţionarilor persoane juridice sau a entităţilor fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acţionarilor de la data de referinţă, din Registrul Acţionarilor şi actul de identitate al reprezentantului legal. În cazul în care registrul acţionarilor la data de referinţă nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original, sau copie conformă cu originalul, emis cu cel mult 30 de zile înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acţionarilor.

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi prin reprezentanţii lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acţionarii pot fi reprezentaţi în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Acţionarii persoane fizice sau juridice înregistraţi la data de referinţă pot fi reprezentaţi în adunarea generală şi prin alte persoane decât acţionarii, pe baza unei împuterniciri speciale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială, care vor fi puse la dispoziţie de Consiliul de Administraţie al societăţii, sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii 24/2017 şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Acţionarii persoane juridice sau entităţile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condiţiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile începând cu data de 29.03.2022 la sediul societăţii, şi pe pagina de internet a societăţii, electroarges.ro.

Acţionarii vor completa şi semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acţionar, unul pentru reprezentant şi unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat şi semnat, se depune personal sau se transmite:

prin orice formă de curierat în original, împreună cu documentele însoţitoare la sediul societăţii, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor, până la data de 26.04.2022, ora 08.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot;
prin e-mail – cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro, cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor, până la data de 26.04.2022, ora 08.00, sub sancţiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală, emisă pentru o perioadă de maxim trei ani, pentru participarea şi votarea în cadrul adunării generale a acţionarilor, dată de un acţionar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2, alin. (1), pct. 20 din Legea nr. 24/2017, sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acţionar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 105, alin. (13) din Legea nr. 24/2017, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acţionar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
(ii) împuternicirea generală este semnată de acţionar, inclusiv prin ataşare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declaraţia dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicire generală trebuie depusă la societate în original, semnată şi, după caz, ştampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acţionarilor 26.04.2022, ora 08.00, în cazul primei utilizări.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în adunarea generală a acţionarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese, în conformitate cu dispoziţiile art. 105, alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (26.04.2022, ora 08.00), în copie legalizată la notar sau cuprinzând menţiunea conformităţii cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Votul prin corespondenţă

Acţionarii au posibilitatea de a vota prin corespondenţă anterior adunării generale a acţionarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondenţă puse la dispoziţie de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondenţă vor fi disponibile începând cu data 29.03.2022, la sediul societăţii, sau pe website-ul societăţii: electroarges.ro.

Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondenţă completate şi semnate de acţionari, împreună cu toate documentele însoţitoare, se transmit la sediul societăţii pentru a fi înregistrate până la data de 26.04.2022, ora 08.00, astfel:

(i) prin orice formă de curierat;

buletinul de vot prin corespondenţă în original, pe suport de hârtie;

(ii) prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro.

Buletinul de vot prin corespondenţă se transmite împreuna cu următoarele documente:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Registrul Acţionarilor.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice trebuie să fie însoţit de extras de cont eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acţionarilor nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de registrul comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

În situaţia în care acţionarul care şi-a exprimat votul prin corespondenţă participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondenţă va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acţionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondenţă, atunci pentru valabilitatea votului său, aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondenţă semnată de acţionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondenţă. Acest lucru nu este necesar dacă acţionarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

ATENŢIE!

Având în vedere situaţia epidemiologică determinată de răspândirea COVID-19 pe teritoriul României şi a măsurilor luate de către autorităţi:

recomandăm acţionarilor să utilizeze mijloacele de vot prin corespondenţă, astfel cum sunt menţionate în prezentul convocator;
solicităm tuturor acţionarilor ce doresc să participe la adunarea generală prin prezenţa fizică la adresa menţionată în Convocator pentru ţinerea şedinţei adunării generale, să anunţe Consiliul de Administraţie asupra acestei intenţii cu cel puţin 5(cinci) zile înainte datei adunării, la adresele de e-mail: electroarges@electroarges.ro şi office@1electroarges.ro, în vederea efectuării tuturor pregătirilor necesare pentru a proteja sănătatea participanţilor, precum şi pentru a asigura respectarea cu stricteţe a măsurilor dispuse de autorităţi.

Dreptul acţionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării generale şi de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi

Potrivit dispoziţiilor art. 117^1, alin. (1) din Legea nr. 31/1990 şi ale art. 105, alin. (3) din Legea nr. 24/2017, unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social al Societăţii, pot solicita Consiliului de Administraţie al societăţii introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a adunării generale şi/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării generale, cu respectarea următoarelor condiţii:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Registrul Acţionarilor.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însţtite de extras eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care registrul acţionarilor nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile, raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

(iii) Să fie însoţite de o justificare şi/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.
(iv) Să fie transmise şi înregistrate la sediul social al societăţii, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în original, semnate şi, după caz, ştampilate de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Dreptul acţionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi

Acţionarii pot adresa întrebări societăţii, printr-un înscris care va fi transmis şi înregistrat la sediul social al societăţii, prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu a cincea zi de la momentul publicării convocatorului în Monitorul Oficial, în original, semnat şi, după caz, ştampilat de către acţionari sau reprezentanţii legali ai acestora.

Înscrisul cuprinzând întrebările trebuie să fie însoţit:

(i) În cazul acţionarilor persoane fizice, solicitările trebuie să fie însoţite de o copie a actului de identitate şi de extrasul din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute, emis de Registrul Acţionarilor.
(ii) În cazul acţionarilor persoane juridice, solicitarea trebuie să fie însoţită de extras eliberat de Registrul Acţionarilor din care rezultă calitatea de acţionar şi numărul de acţiuni deţinute împreună cu documente care atestă înscrierea informaţiei privind reprezentantul legal la Registrul Acţionarilor, precum şi copia actului de identitate al reprezentantului legal.

În cazul în care Registrul Acţionarilor nu conţine date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comerţului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 30 de zile raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Societatea poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, sau în cadrul lucrărilor adunării generale.

Formularele de împuterniciri speciale, buletine de vot prin corespondenţă, precum şi proiectele de hotărâri ale Adunării Generale, referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi, vor fi disponibile şi vor putea fi consultate de acţionari la sediul societăţii începând cu data de 29.03.2022, în zilele lucrătoare, între orele 09.00-15.00 sau pe website-ul societăţii, electroarges.ro.

PREŞEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRAŢIE, CONSTANTIN ŞTEFAN

„Citește, apreciază, distribuie!” – „Read, like, share!”
Dacă v-a plăcut acest articol, vă invităm să vă alăturaţi, cu un Like, comunităţii de cititori de pe pagina noastră de Facebook: https://www.facebook.com/Politikia.ro.